Nabídka
(C) 1997-2007
|
|
Problematika přeměny
Přeměna zaknihovaných akcií na akcie listinné je náročný proces probíhající
v několika návazných krocích.
Kupónová privatizace není pouze ekonomickým „zázrakem“ minulého tisíciletí,
ale je i „digitálním činem“ zmíněného tisíciletí. Obě kola kupónové
privatizace vrhla na veřejné trhy nevídané množství zaknihovaných akcií.
Tak jsme se vlastně stali držiteli akcií složených ve formě 0 a 1
zaknihovaných (jako digitálnímu člověku mi tento název nesedí) někde na
magnetických médiích. V prvních letech jsme o tom, že se 0 a 1 nezamíchaly,
dostávali počítačový výpis svého majetku. A zde nastává první problém!
Měli jsme za něj platit! Protože většina z nás neuhradila poplatek,
byla korespondenční výpisová služba zrušena a ten, kdo se o svůj majetek
stará, musí zajít na přepážku SCP. Takže dnes drtivá většina akcionářů
ani neví, kolik a jaké akcie vlastní. Zrušení placených výpisů jednotlivým
akcionářům však SCP vedlo k převedení poplatků na akciové společnosti.
Finanční náklady, které SCP požaduje od akciových společností, vedou
společnosti k přeměně akcií na akcie listinné. Většina akciových společností
přeměnu provádí z důvodu vyřazení z registrovaných trhů.
Zaknihovaná akcie je výhodná pro její obchodování a pro časté změny
majitele. Proto má většina společností z kupónové privatizace akcie na
majitele v zaknihované podobě.
Listinná akcie je po prvotních nákladech výhodná hlavně pro společnosti
s ustáleným složením akcionářů a s akciemi, které nejsou registrovány
na veřejných trzích. Listinná akcie neregistrovaná na veřejných trzích
musí mít ochranné prvky shodné se směnkou.
Není pochyb o tom, že akciové společnosti s akciemi obchodovanými na
BCPP nebo na RM-Systému budou setrvávat na akciích zaknihovaných.
Na listinné akcie přechází společnosti, které chtějí zjednodušit
akcionářskou agendu, konsolidovat složení akcionářů a hlavně do
budoucnosti snížit náklady s evidencí akcionářů. Zdražování služeb
poskytovaných Střediskem cenných papírů vede představenstvo společnosti k
názoru, že pro společnost i pro akcionáře je z dlouhodobého hlediska výhodné
změnit podobu akcií společnosti na listinné.
Postup vydávání listinných akcií navrhujeme vydáním hromadných akcií.
Každý akcionář, pokud o to výslovně nepožádá, bude držitelem hromadné
listinné akcie a tímto bude na valné hromadě předkládat jednu akci. Tím
se zjednoduší předkládání akcií při výkonu akcionářských práv.
Klady a zápory přeměny jsou:
| Klady |
|
Zápory |
- abstraktní majetková podoba zaknihované akcie bude konkretizována v
podobě cenného papíru, akcionáři budou vlastnit „materializovanou“
papírovou akcii
- při výměně akcií se sníží počet akcionářů
- ve veřejné dražba se prodají akcie „nekomunikujících“ akcionářů
- úspora poplatků za vedení evidence a výpisových služeb registru
zaknihovaných akcií
- nebude třeba hradit náklady spojené s registrací převodu zaknihovaných
akcií prostřednictvím SCP. Akcionář tedy nebude muset hradit žádné
další poplatky spojené s převodem akcií
- pro strany smlouvy o převodu akcií, které nejsou registrovány na veřejném
trhu je tedy snazší předat si přímo mezi sebou listinné akcie, než
zajišťovat převod v SCP
|
|
- náročnost přeměny
- jednorázové náklady
- „nezjistitelnost“ složení akcionářů u akcií na majitele v
listinné podobě
|
Proces přeměny je administrativně náročnější a předpokládá několikerou
komunikaci s akcionáři společnosti. Tato komunikace ale zároveň vyřadí z
akcionářů ty „neživé“, tedy ty, kteří se o svůj majetek (akcie)
nestarají. Výsledným stavem po přeměně je dle našich zkušeností méně
než 1/4 počet akcionářů. Většinový vlastníci mají možnost nakoupit
akcie vyřazených akcionářů za „nabídkovou“ cenu.
A nyní konkrétně:
Postup přeměny
- Valná hromada provede přeměnu podoby. Usnesení valné hromady musí být
zapsáno v Obchodním rejstříku a od této doby je platné a lze provádět
další kroky.
- Akcionářům vlastnícím akcie na majitele se musí usnesení valné
hromady a podmínky výměny oznámit způsobem uveřejňování oznámení
o konání valné hromady dle zákona a stanov společnosti. Toto oznámení
lze sdělit i jiným adekvátním nebo pro akcionáře výhodnějším způsobem.
Akcionářům vlastnícím akcie na jméno je společnost povinna oznámení
doručit dle ustanovení stanov, nejspíše dopisem.
- Po zrušení registrace u SCP společnost provede vydání listinných
akcii a ty dle podmínek specifikovaných v usnesení valné hromady předá
akcionářům. Ti se musí aktivně sami dle oznámení dostavit do předem
určeného místa pro vyzvednutí akcií.
- Listinná akcie, která není registrována na veřejném trhu nemusí mít
zvláštní ochranné prvky. Listina musí být označena zákonnými náležitostmi
a musí být identifikovatelná. Při výměně akcií se uvede jméno
akcionáře a předají podmínky nakládání s těmito akciemi. Je
povinností akcionáře, aby se k akcím choval jako k cennému papíru.
- Usnesení valné hromady by mělo obsahovat možnost vydávání hromadných
akcií. Je nutné zapracovat do stanov možnost vydávání listinných akcií.
Tím se minimalizuje tištěný náklad.
- Dle zákona o cenných papírech § 11 odst. 10 se ustanovuje postup, jak
naložit s nevyzvednutými akciemi: „Pokud je majitel cenného papíru v
prodlení s převzetím listinného cenného papíru, postupuje emitent přiměřeně
jako při nevyzvednutí listinných akcií podle obchodního zákoníku.
“To znamená, že se provede opětovná výzva s "přiměřenou dobou
výměny“.
- Jestliže akcionář nepřevezme akcie ani v dodatečné přiměřené lhůtě,
představenstvo je prodá prostřednictvím obchodníka s cennými papíry
na účet akcionáře na veřejném trhu, jsou-li registrované, nebo ve veřejné
dražbě. To znamená, že akcie jsou prodány a výnos z tohoto prodeje
vznikne jako závazek společnosti vůči třetí osobě. Splatnost tohoto závazku
vznikne dnem prodeje. Cena prodeje není stanovena, určí ji dražebník v
průběhu dražby. Zprávu o veřejné dražbě společnost akcionářům
povinně zasílá v souladu s § 214 odst. 4 obchodního zákoníku, resp. Z
dražební vyhlášky, jak ukládají předpisy o veřejných dražbách.
- Samostatnou otázkou je, zda je pro společnost výhodná přeměna na
akcie listinné na majitele nebo na jméno. Každá z variant má své úskalí
a trochu odlišný průběh.
 Firma M3V Praha je připravena na zakázku vypracovat dokument přeměny
podoby akcií a to od přípravy valné hromady a jejího usnesení až po
harmonogram oznamování, výměny a následné dražby. Dokument reflektuje na
specifika společnosti, to je základní kapitál, rozložení hlavních akcionářů
a jejich požadavkům. Zároveň aplikuje ustanovení stanov společnosti a
navrhuje nutné nebo doporučené změny stanov.
Jako specializovaná firma jsme připraveni se podílet na zajištění potřebných
činností.
Spoluprací s námi získáte jistotu, že provedené činnosti a navržené
postupy budou v souladu se zákonem a akceptovatelné pro akcionáře.
|
|
